Met tevredenheid blikt de Raad van Commissarissen op het jaar 2019. Het was een jaar waarin Dudok Wonen mooie prestaties heeft geleverd. Tegelijkertijd was er zorg over de situatie op de woningmarkt. We zijn positief over de inspanningen en bijdragen van Dudok Wonen aan de huisvesting van mensen. Zowel in sociale huur, huisvesting van middeninkomens en tijdelijke huisvesting van mensen die daar door omstandigheden behoefte hebben (In Between Places). De raad onderschrijft het initiatief van de bestuurder bij zijn bezwaar tegen de verhuurderheffing en de actie #ikwileenhuis.

Zorg is er over de woningnood, landelijk en zeker ook in het werkgebied van Dudok Wonen. Mogelijkheden voor toevoeging van sociale huurwoningen zijn heel beperkt. Dit is mede het gevolg van gemeentelijk beleid. Dudok Wonen is financieel gezond en heeft financieel gezien voldoende ruimte om nieuwbouwwoningen toe te voegen, in aanvulling op de locaties die al zijn gepland. Deze ruimte is er ook naast de verduurzamingsopgave, die de komende jaren grote financiële uitgaven met zich meebrengt.

De raad is bereid en in staat om ook in 2020 een actieve rol spelen. We dachten in 2019 opnieuw na over onze rol, mede in verband met de werving en komst van de nieuwe voorzitter. Daarbij beantwoordden we vragen als: waar staan we voor in de raad? Welke maatschappelijke impact kunnen we vanuit onze rol realiseren op basis van de behoeften en ontwikkelingen in de maatschappij? Hoe helpen we Dudok Wonen in haar opgaven? Deze vraagstukken zullen ook in 2020 op de agenda blijven staan.

In dit verslag van de Raad van Commissarissen (hierna: RvC) bespreken we achtereenvolgens:

• de governancestructuur van Dudok Wonen;
• de activiteiten en onderwerpen in het afgelopen jaar, afgezet tegen onze drie rollen: toezicht, gevraagd en ongevraagd advies en werkgeversrol;
• de samenstelling en werking van de raad;
• de uitkomsten van de maatschappelijke visitatie die plaatsvond;
• verantwoording over de beloning en permanente educatie.

Het begrip governance gaat hoofdzakelijk over de wijze waarop een organisatie wordt bestuurd en de manier waarop toezicht hierop wordt gehouden. Daarnaast gaat governance over de manier waarop het bestuur en de RvC verantwoording afleggen over hun activiteiten en resultaten.

Dudok Wonen is een stichting met een ‘eenhoofdig bestuur’: het bestuur bestaat uit één persoon. Deze bestuurder heeft zelfstandige bevoegdheden die zijn bepaald in de statuten. De visie van het bestuur en de RvC op besturen en toezicht houden is beschreven in de bestuursvisie.

De RvC houdt toezicht op het functioneren van het bestuur en de algemene gang van zaken binnen Dudok Wonen. Dit houdt vooral in, dat wij bewaken dat de maatschappelijke doelstellingen worden behaald. Daarnaast geven wij het bestuur gevraagd en ongevraagd advies. Tenslotte vervult de RvC de rol van werkgever voor het bestuur.

De governance van Dudok Wonen wordt voor een belangrijk deel bepaald door wet- en regelgeving, in het bijzonder de woningwet, het besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting en de regeling toegelaten instellingen volkshuisvesting. Een extern toetsingskader noemen we dat. Ook de governancecode woningcorporaties is een belangrijk extern kader. Hier staan de algemene regels voor goed bestuur en toezicht beschreven. Bestuur en toezichthouders van Dudok Wonen onderschrijven de principes en uitwerkingen van de Governancecode woningcorporaties 2015. In 2019 weken we niet af van de bepalingen van deze code.

Het interne toezichtskader wordt gevormd door de statuten en de reglementen die hieruit voortvloeien. Dit zijn onder meer het reglement van de RvC, het bestuursreglement, het reglement financieel beleid en beheer en het integriteitsbeleid. In deze verschillende reglementen werken we het speelveld, de kaders en werkwijzen binnen de corporatie uit. Een opsomming van het intern toezichtskader vindt u op de website.

In 2019 is een aantal onderdelen van het toezichtskader gewijzigd: de profielschets van de RvC, het investeringsstatuut en het investeringskader.

• De profielschets van de RvC is onderdeel van het reglement van de RvC. We actualiseerden deze profielschets omdat we een nieuwe voorzitter gingen werven. Het wervingstraject lichten we verder toe onder paragraaf 2.5.1. De geactualiseerde profielschets is te vinden op de website van Dudok Wonen.
• Het investeringsstatuut is in 2019 vernieuwd, inclusief het bijbehorend investeringskader. Het investeringsstatuut beschrijft het proces van investeringsbeslissingen op hoofdlijnen. Ook staan er beoordelingscriteria in voor investeringen op basis waarvan investeringsbeslissingen worden genomen. Deze beoordelingscriteria richten zich op maatschappelijke, organisatorische en financiële aspecten en een toets op de risico’s. Het nieuwe investeringsstatuut sluit hierdoor beter aan op de strategie van Dudok Wonen.
• Het investeringskader schrijft de methode voor bij het bepalen van de rendementsverwachting van investeringen in nieuwbouw en sloop-nieuwbouw. De methode voor het bepalen van het verwachte rendement is gewijzigd. Het oude investeringskader ging uit van een marktconform rendement verminderd met een beleidsafslag. Het nieuwe gaat uit van een ‘haalbare/prikkelende’ rendementsnorm op basis van een modelinvestering voor het betreffende woningtype.

Alle wijzigingen in het toezichtskader zijn goedgekeurd door de RvC.

Het toetsingskader zorgt voor toezicht op het bewaken van de maatschappelijke doelstellingen. De belangrijkste documenten in dit kader zijn:

• de strategienota;
• het portefeuilleplan over de ontwikkelingen met betrekking tot het vastgoed;
• de productenmix over het productenaanbod aan (toekomstige) bewoners;
• het huurbeleid;
• het risicomanagementbeleid;
• de prestatie-afspraken met gemeenten;
• de begroting en meerjarenramingen.

• In 2019 is het bestaande risicomanagementbeleid geactualiseerd. Risicomanagement helpt om grip te krijgen en houden op factoren die de realisatie van de strategische doelstellingen beïnvloeden. Zowel positief als negatief. We actualiseerden het risicobeleid zodat het weer voldoet aan de eisen uit de Woningwet. Daarnaast is beter beschreven hoe het risicomanagement van Dudok Wonen in de praktijk wordt uitgevoerd. Ook beschreven we de inrichting van de ‘risk en control’-organisatie.
• Nieuw in het toetsingskader dit jaar is de duurzaamheidsvisie. Hierin staat beschreven hoe Dudok Wonen bijdraagt aan het realiseren van een CO2-neutrale woningvoorraad in 2050. Dire bouwstenen zijn daarbij van belang: beperking van de energievraag, materiaalgebruik en woonomgeving (watergebruik, natuur en biodiversiteit). Vanuit deze visie gaat Dudok Wonen implementatieplannen maken voor het realiseren van de CO2-neutrale woningvoorraad in 2050.
• Tenslotte is in 2019 het Financieel Management Beleid beschreven in één integraal beleidsdocument. Voorheen was sprake van diverse beleidsnotities waarin onderdelen van het beleid waren opgenomen. Het financieel managementbeleid richt zich op de koppeling van de strategische doelstellingen en de inzet van financiële middelen. Hierbij is financiële continuïteit een randvoorwaarde.

Alle wijzigingen in het toetsingskader zijn goedgekeurd door de RvC.

De RvC houdt namens de maatschappij toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de organisatie. Wij stellen ons op de hoogte van de algemene gang van zaken door onder meer viermaandelijkse rapportages, het risicorapport, het jaarverslag, de jaarrekening en de managementletter van de accountant. Ook voeren we gesprekken met de HBV, de ondernemingsraad en de organisatiecontroller.

Op grond van het toezichtskader heeft een aantal bestuursbesluiten voorafgaande goedkeuring van de RvC nodig. In 2019 waren dat besluiten over:

• Investeringen in volkshuisvesting boven € 3 miljoen:
  • Herzien investeringsbesluit De Orchidee: vervangende nieuwbouw in een monumentaal gebouw van 18 tweekamerwoningen en sloop/nieuwbouw van 12 studio’s in Hilversum.
  • Investeringsbesluiten in het kader van project Nieuw Zuid:
    • Nieuwbouw van Gebouw 4, die bestond uit 44 onzelfstandige wooneenheden en 5 woonkamers voor verhuur aan een zorgpartij voor cliënten met psychogeriatische zorgbehoefte. 
    • Aanvullend investeringsbesluit voor de grondexploitatie voor het project. Voor dit besluit was vanwege de omvang geen goedkeuring van de RvC vereist. Toch gingen we hiertoe over vanwege de omvang en complexiteit van het project Nieuw Zuid.
  • Anna’s Hoeve: nieuwbouw van 65 appartementen in Hilversum.
  • Aankoop Larenseweg 135 in Hilversum: aankoop van grond en opstallen aan een perceel, grenzend aan een perceel dat in 2018 is aangekocht en waarop nieuwbouw ontwikkeld wordt. Door het toevoegen van het aangekochte perceel kan deze locatie beter ontwikkeld worden.
  • Herzien investeringsbesluit Centrumplan Keverdijk in Gooise Meren voor het realiseren van 57 sociale huurwoningen (21 eengezinswoningen en 36 appartementen).
• Activiteitenplannen voor de gemeenten Hilversum, Gooise Meren en Almere.
• Beleid van de stichting over:
  • duurzaamheidsvisie;
  • investeringsstatuut en investeringskader;
  • risicomanagementbeleid;
  • financieel managementbeleid.
• Jaarstukken 2018 (formeel wordt het jaarverslag goedgekeurd en de jaarrekening vastgesteld)
• Bestuurlijke reactie op het visitatierapport 2014-2018
• Audit jaarplan 2019 (in februari 2019) en Audit jaarplan 2020 (in december 2019)
• Begroting 2020 en meerjarenraming 2021-2024 voor Stichting Dudok Wonen en 100% dochter Goois Wonen B.V.
• Risicorapport 2018-2019

De RvC geeft de bestuurder als ‘sparringspartner’ gevraagd en ongevraagd advies. Dit gebeurt tijdens de RvC-vergaderingen, in overleg en ad hoc waar nodig. Hierbij is altijd aandacht voor behoud van rollen en verantwoordelijkheden. Vanuit onze adviesrol spraken we in 2019 met de bestuurder over:

• Status en voortgang van de prestatieafspraken met Gooise Meren. Dit in het bijzonder over het thema beschikbaarheid: ontwikkeling sociale huurvoorraad, verkoopbeleid Dudok Wonen en nieuwbouwlocaties. Het maken van prestatieafspraken met Gooise Meren is eind 2017 vastgelopen op het thema beschikbaarheid. Ondanks diverse pogingen is in 2019 nog geen zicht gekomen op afspraken hierover. We spraken meerdere malen over de relatie met de gemeente, om precies te zijn de wethouder, ambtenaren en gemeenteraad. Ook bespraken we de inhoudelijke standpunten van Dudok Wonen en de gemeente over dit onderwerp.
• Activiteitenplan voor de gemeente Almere. In 2019 is voor het eerst een activiteitenplan aangeboden aan deze gemeente. Doel van dit plan is bijdragen aan de lopende verkenning van een duurzame samenwerking tussen Dudok Wonen en Almere. Hieraan voorafgaand is meermalen gesproken over het waarom en hoe van een uitbreiding van de activiteiten naar Almere. De komende jaren wegen we mogelijke verdere uitbreiding van activiteiten steeds zorgvuldig af.
• Duurzaamheid. Voorafgaand aan goedkeuring van de duurzaamheidsvisie, spraken we regelmatig over de inhoud ervan. Onderwerp van gesprek was vooral verbreding van het vraagstuk. Er is namelijk niet alleen een visie op een CO2-neutrale woningvoorraad in uiterlijk 2050 nodig. Ook moet er aandacht zijn voor duurzaam materiaalgebruik en bewonersgeluk door een aangename woonomgeving.
• Diverse ontwikkelingen op het gebied van project- en vastgoedontwikkeling. De situatie op de vastgoedmarkt vraagt om nadrukkelijke keuzes binnen projectontwikkeling. Vooral in de afweging tussen ruimtelijke kwaliteit en bouwkosten. Daarnaast spraken we over de informatiebehoefte van de RvC bij bespreking van investeringsbesluiten en periodieke voortgangsrapportages. Hierbij spraken we ook over de wijze van uitvoering van projecten.

De selectie- en remuneratiecommissie bereidt voor de RvC de invulling van de werkgeversrol voor. De commissie bestaat uit 2 leden. In 2019 vond een wijziging plaats in de samenstelling van deze commissie omdat Astrid Sanson is afgetreden. Willem van Leeuwen heeft haar plaats als lid van de commissie ingevuld. Voorzitter van deze commissie is Martijn de Loor.

De remuneratiecommissie kwam in 2019 driemaal bijeen om met de bestuurder te spreken over zijn start-, voortgangs- en beoordelingsgesprek. Jaarlijks worden de belangrijkste focuspunten voor de bestuurder voorbereid door de remuneratiecommissie en vastgesteld door de RvC. In deze focuspunten is aandacht voor de realisatie van de strategie, maar ook voor de ontwikkeling van de bestuurder en de organisatie als geheel. Periodiek wordt met de bestuurder gesproken over de voortgang.

In december sprak de remuneratiecommissie met een afvaardiging van de ondernemingsraad. Daarnaast is een aanzet gegeven voor een nieuw beoordelingskader dat beter aansluit bij de wederzijds gewenste bestuurlijke rolinvulling.

Harro A. Zanting (1972) is in januari 2014 aangesteld als bestuurder van Stichting Dudok Wonen. Hij heeft een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. Begin 2018 is hij voor een periode van 4 jaar herbenoemd.

Zijn nevenfuncties in 2019:

• Voorzitter vereniging binnentuin De Zwaluw. Beheer van mandelig gebied gekoppeld aan en omsloten door 43 woningen in Rotterdam IJsselmonde.
• Bestuurslid Stichting Woonzorg Theodotion-Dudok.

De bestuurder heeft in de periode 2017-2019 135,5 punten behaald voor permanente educatie (P.E.). Hij voldoet daarmee aan de verplichting van de Nederlandse Vereniging Bestuurders Woningcorporaties. De norm is namelijk minimaal 108 P.E.-punten.

Sinds 1 januari 2013 is de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semi-publieke sector (WNT) van kracht. Binnen Dudok Wonen zijn de bestuurder en leden van de raad van commissarissen als topfunctionaris aangemerkt. De bestuurdersbeloning volgt de WNT-staffel.

Minimaal een keer per vier jaar hebben woningcorporaties een visitatie. Dit houdt in dat een onafhankelijk bureau de maatschappelijke prestaties van de corporatie onderzoekt. In 2019 gebeurde dat voor de vierde keer. Eind 2018 is gestart met de voorbereiding van deze visitatie. De visitatie is begeleid door een stuurgroep, die bestond uit de bestuurder, de voorzitter en vice-voorzitter van de RvC. Aan 3 visitatiebureaus is gevraagd offerte uit te brengen, waarbij de opdracht is gegund aan Ecorys.

Elk visitatietraject start met een ‘position paper’. Deze notitie bespraken we in de RvC. Daarna stuurden we het document aan het visitatiebureau. Ecorys voerde in januari en februari 2019 zijn gesprekken met de stakeholders van Dudok Wonen. Met de stuurgroep is het conceptrapport tweemaal besproken. De bestuurlijke reactie op het visitatierapport is uitgebreid besproken in de RvC. Zie ook paragraaf 4.4.

De RvC vergadert 5 keer per jaar. Als dat nodig is, houden we extra vergaderingen.

Periodiek spreekt de voorzitter van de RvC met de bestuurder en bestuurssecretaris. Vergaderingen vinden altijd plaats op basis van een agenda die de voorzitter heeft besproken met de bestuurder en bestuurssecretaris.

In 2019 kwam de RvC 7 keer bijeen. We hadden 2 extra vergaderingen ingepland in verband met investeringsprojecten en de voorgenomen benoeming van een nieuwe voorzitter.

Binnen de RvC zijn 2 commissies actief die eraan bijdragen dat we onze taken goed kunnen vervullen: de auditcommissie en de selectie- en remuneratiecommissie. In deze commissies worden bepaalde onderwerpen voorbereid voorafgaand aan besluitvorming in de raad. Beide commissies hebben een eigen reglement waarin de taken zijn beschreven. De onderwerpen in de selectie- en remuneratiecommissie zijn beschreven in paragraaf 8.1.4. Onderstaand worden de werkzaamheden van de audit commissie op hoofdlijnen toegelicht.

De Audit Commissie bestaat uit 2 leden van de RvC en vergadert in de week voor de vergadering van de RvC. De bestuurder, de directeur Financiën en Informatiemanagement en de  organisatiecontroller nemen deel aan deze vergadering. Het conceptverslag van de vergadering van de Audit Commissie is onderdeel van de vergaderstukken van de vergadering van de RvC.

In 2019 bereidde de Audit Commissie besluitvorming voor over:

• investeringsbeslissingen over projectontwikkeling (zie ook paragraaf 1.2);
• het jaarlijks risicorapport;
• het risicomanagementbeleid;
• de jaarrekening;
• de afwikkeling van een renteswap;
• het audit jaarplan;
• het investeringsstatuut en investeringskader;
• het financieel managementbeleid.

Daarnaast besprak de Audit Commissie de viermaandelijkse rapportages. Ook sprak de commissie 2 maal met de externe accountant: over de managementletter en over het accountantsverslag.

Ook liet zij zich in 2019 een aantal keer informeren over de voortgang van het audit jaarplan en het actualiseren van de werkwijze en informatievoorziening over projectontwikkeling.

De Raad van Commissarissen komt 2 keer per jaar bijeen voor een niet-besluitvormende conferentie. Bij deze bijeenkomsten nodigen we medewerkers uit de organisatie uit met een expertise die aansluit bij het onderwerp van de conferentie. De voorbereiding is een samenwerking tussen de werkorganisatie en de RvC zelf.

De eerste werkconferentie van het jaar had als thema langetermijnstrategie. Een ambtenaar van het ministerie van BZK gaf een inleiding over de ontwikkelingen in de corporatiesector. Daarna spraken we onder externe begeleiding over ‘strategic control’ en scenariodenken. Vervolgens stonden we stil bij strategische scenario’s voor Dudok Wonen. In 2020 geven we hier een vervolg aan.

Tijdens deze conferentie spraken we met de bestuurder en bestuurssecretaris over de visie op toezicht. Aanleiding hiertoe was de komst van de nieuwe voorzitter en 2 relatief nieuwe andere leden van de raad. Tijdens de conferentie gingen we in op de individuele drijfveren van de commissarissen en de bestuurder. Hieruit bleek dat we een aantal gedeelde waarden voor de raad als geheel kunnen opstellen. Vervolgens is de betekenis van deze waarden verder besproken en verdiept. In de eerste helft van 2020 stellen we aan de hand hiervan een geactualiseerde toezichtsvisie op.

De RvC voert jaarlijks een zelfevaluatie uit. Daarnaast vindt aan het einde van elke vergadering een korte evaluatie plaats van proces, inhoud en sfeer van de vergadering.

De zelfevaluatie in februari 2019 heeft zich gefocust op verdieping van de kennismaking: eind 2018 zijn 2 nieuwe commissarissen toegetreden en in juni 2019 trad de voorzitter af als gevolg van het einde van haar tweede termijn. Onder externe begeleiding van Momentum Bestuursadvies spraken we over het profiel van de zittende commissarissen en vertrekkende voorzitter, het samenspel en de communicatie in de RvC. Hierbij was het uitgangspunt dat de RvC gebaat is bij optimale diversiteit. Die diversiteit is vooral nuttig als iedereen zich bewust is van elkaars sterke en minder sterke punten. Eén van de belangrijkste uitkomsten van de bijeenkomst was, dat commissarissen elkaar meer gaan bevragen over beweegredenen en standpunten. In vergaderingen gaan we zorgen dat daarvoor voldoende tijd beschikbaar is. Tenslotte hebben we het functieprofiel voor de nieuwe voorzitter aangevuld met eigenschappen die gezien het teamprofiel van belang waren.

We overleggen 2 keer per met de ondernemingsraad: in juni met de voltallige ondernemingsraad en voltallige RvC en in december met een delegatie van beide raden. Tijdens deze overleggen bespreken we de algemene gang van zaken binnen de organisatie. Dit jaar was ook de werving van de nieuwe voorzitter onderwerp van gesprek.

Eens per jaar, in december, vergaderen we met het bestuur van de HBV. Op verzoek van de HBV spraken we dit jaar over de eventuele rol van de RvC bij het vernieuwen van de samenwerkingsovereenkomst tussen HBV en Dudok Wonen. Ook bespraken we de rol van de HBV bij het herbenoemingsproces van een commissaris, benoemd op voordracht van de huurders. De leden van de RvC die op voordracht van de HBV zijn benoemd, leggen tijdig voor de vergaderingen van de RvC contact met het bestuur van de HBV. Op deze manier zorgen ze ervoor dat ze steeds goed geïnformeerd zijn over wat er binnen de HBV en bij de huurders speelt. We zijn er blij mee dat de werking van de HBV en de samenwerking met de HBV sterk is verbeterd.

Diverse leden van de RvC hebben contact met stakeholders. Tijdens werkconferenties, bijeenkomsten naar aanleiding van projectontwikkeling, bijvoorbeeld opleverfeesten of start-bouw momenten. Maar ook tijdens bijeenkomsten als de ‘Samen Vooruitlabs’. Bij zoveel mogelijk van dit soort bijeenkomsten is een afvaardiging van de RvC aanwezig.

Ook in 2020 leveren wij vanuit onze rol graag een optimale bijdrage aan de volkshuisvesting in het werkgebied van Dudok Wonen. Wat staat er zoal te gebeuren?

• In 2020 wordt de toezichtsvisie herijkt. Doel is een eigentijds en betekenisvolle visie, passend bij de opgave van Dudok Wonen, nu en in de toekomst.
• Aandacht voor verbinding met de belangrijkste stakeholders staat hoog op de agenda.
• We houden rekening met de bevindingen uit het visitatierapport bij onze werkzaamheden.
• We volgen de uitvoering van de strategie zorgvuldig. Bijzondere aandacht gaat onder meer uit naar de implementatie van de duurzaamheidsvisie die in 2019 werd opgesteld.
• De ontwikkelingen over het sluiten van productieafspraken met de gemeente Gooise Meren staat zeker op de agenda.
• We volgen met belangstelling het aanmerken van Hilversum als sleutelgebied voor de woningopgave in de MRA. De toevoeging van circa 3.500 sociale huurwoningen in Hilversum biedt een hoopvol perspectief om de woningnood in de regio te beperken.
• Ook de ontwikkelingen met betrekking tot mogelijke uitbreiding van activiteiten naar Almere zal de komende jaren steeds zorgvuldig worden afgewogen.